3月30日，《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》發(fā)布，這意味著符合條件的創(chuàng)新型企業(yè)登陸A股將獲得政策支持。

具體發(fā)行方式上，試點紅籌企業(yè)可按程序在境內(nèi)資本市場發(fā)行存托憑證上市；具備股票發(fā)行上市條件的試點紅籌企業(yè)可申請在境內(nèi)發(fā)行股票上市；境內(nèi)注冊的試點企業(yè)可申請在境內(nèi)發(fā)行股票上市

3月30日，中國證監(jiān)會就開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點答記者問。

問：日前，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了證監(jiān)會《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》，市場各方對該項試點的有關(guān)背景考慮和制度依據(jù)較為關(guān)注，能否予以說明？

答：出臺《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》），支持創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證，是貫徹落實黨的十九大精神和十三屆全國人大一次會議《政府工作報告》的重要舉措，是有效發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)作用的重大制度創(chuàng)新。

近年來，以信息技術(shù)為代表的新一輪科技和產(chǎn)業(yè)革命正在蓬勃興起，代表新技術(shù)新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)新模式的創(chuàng)新企業(yè)不斷涌現(xiàn)。支持這類企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行上市，將有利于推動實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的質(zhì)量變革、效率變革、動力變革，有利于增強境內(nèi)市場國際化水平和全球影響力，提升境內(nèi)上市公司質(zhì)量，使境內(nèi)投資者能夠分享新時代經(jīng)濟(jì)發(fā)展成果。

經(jīng)過多年來的改革和發(fā)展，我國資本市場投資者成熟度、持續(xù)監(jiān)管安排和發(fā)行上市監(jiān)管能力有了較大提高，基礎(chǔ)制度全面加強，市場容量穩(wěn)步擴(kuò)大，開放水平進(jìn)一步提高，已經(jīng)具備支持創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行上市的基礎(chǔ)條件。

《若干意見》對支持創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行上市作了系統(tǒng)制度安排，主要內(nèi)容包括：一是明確境外注冊的紅籌企業(yè)可以在境內(nèi)發(fā)行股票；二是推出存托憑證這一新的證券品種，并對發(fā)行存托憑證的基礎(chǔ)制度作出安排；三是進(jìn)一步優(yōu)化證券發(fā)行條件，解決部分創(chuàng)新企業(yè)具有持續(xù)盈利能力，但可能存在尚未盈利或未彌補虧損的情形；四是充分考慮部分創(chuàng)新企業(yè)存在的VIE架構(gòu)、投票權(quán)差異等特殊的公司治理問題，作出有針對性的安排。

問：試點企業(yè)的選取標(biāo)準(zhǔn)是什么？

答：本次試點設(shè)定了較高的門檻，面向符合國家戰(zhàn)略、具有核心競爭力、市場認(rèn)可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的，達(dá)到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。主要包括：已在境外上市且市值不低于2000億元人民幣的紅籌企業(yè)；尚未在境外上市，最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先的技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的紅籌企業(yè)和境內(nèi)企業(yè)。

問：試點企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證應(yīng)當(dāng)符合哪些條件和程序？

答：試點企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發(fā)管理辦法》）《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》）等法律法規(guī)關(guān)于股票發(fā)行條件的相關(guān)規(guī)定。其中，試點紅籌企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關(guān)于投資者權(quán)益保護(hù)的安排總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律法規(guī)要求。對存在協(xié)議控制架構(gòu)的試點企業(yè)，證監(jiān)會會同有關(guān)部門區(qū)分不同情況，依法審慎處理。

試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行以股票為基礎(chǔ)證券的存托憑證，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》第十三條關(guān)于股票發(fā)行的基本條件。同時應(yīng)符合下列要求：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關(guān)于投資者權(quán)益保護(hù)的安排總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律要求；二是存在投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排的，應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行時，在招股說明書等公開發(fā)行文件的顯要位置充分、詳細(xì)披露相關(guān)情況，特別是風(fēng)險、公司治理等信息，以及依法落實保護(hù)投資者合法權(quán)益的各項措施。

證監(jiān)會根據(jù)《證券法》等規(guī)定，依照現(xiàn)行股票發(fā)行核準(zhǔn)程序，核準(zhǔn)試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票；原則上依照股票發(fā)行審核程序，由發(fā)行審核委員會依法審核存托憑證發(fā)行申請。

問：創(chuàng)新企業(yè)具有新技術(shù)新業(yè)態(tài)新模式的特點，企業(yè)發(fā)展前期一般需要大規(guī)模的研發(fā)和市場投入，在企業(yè)發(fā)展的特定階段很多處于虧損狀態(tài)，不符合有關(guān)盈利的發(fā)行上市條件要求，如何解決這個問題？

答：這次改革，針對創(chuàng)新企業(yè)在特定發(fā)展階段高成長、高投入、實現(xiàn)盈利周期較長等特點，按照《證券法》規(guī)定的程序，報經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，修改《首發(fā)管理辦法》第二十六條和《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》第十一條，明確規(guī)定符合條件的創(chuàng)新企業(yè)不再適用有關(guān)盈利及不存在未彌補虧損的發(fā)行條件。

問：試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證有什么具體制度安排？

答：存托憑證是指存托人簽發(fā)，以境外證券為基礎(chǔ)在中國境內(nèi)發(fā)行，代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證相關(guān)制度安排如下：

一是試點紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托存托人簽發(fā)存托憑證。試點紅籌企業(yè)是境外基礎(chǔ)股票發(fā)行人，境內(nèi)存托人按照存托協(xié)議簽發(fā)存托憑證。

二是存托憑證的發(fā)行以境外基礎(chǔ)股票的發(fā)行為基礎(chǔ)，試點紅籌企業(yè)作為境外基礎(chǔ)股票發(fā)行人參與境內(nèi)存托憑證的發(fā)行，并應(yīng)當(dāng)承擔(dān)我國證券法律法規(guī)和監(jiān)管要求有關(guān)發(fā)行人的義務(wù)和責(zé)任，包括信息披露義務(wù)、投資者損害賠償責(zé)任等。

三是存托人依據(jù)存托協(xié)議持有境外基礎(chǔ)股票，簽發(fā)存托憑證，根據(jù)存托憑證持有人的意愿，行使相應(yīng)權(quán)利，辦理分紅、派息等業(yè)務(wù)。

四是存托憑證持有人享有存托憑證代表的境外基礎(chǔ)股票權(quán)益，并按照存托協(xié)議的約定，通過存托人行使其權(quán)利。

五是境外基礎(chǔ)股票發(fā)行人、存托人以及存托憑證持有人通過存托協(xié)議明確存托憑證所代表的權(quán)益以及各方權(quán)利義務(wù)。

問：發(fā)行存托憑證涉及境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人以及存托人等多方主體，違反《證券法》有關(guān)發(fā)行、信息披露等義務(wù)時，具體由誰來承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任？

答：根據(jù)《證券法》的規(guī)定，存托憑證經(jīng)國務(wù)院認(rèn)定為證券品種，其發(fā)行、交易行為適用《證券法》。境外基礎(chǔ)股票發(fā)行人參與存托憑證的發(fā)行，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)我國證券法律法規(guī)和監(jiān)管要求有關(guān)發(fā)行人的義務(wù)和責(zé)任；相關(guān)存托憑證上市后，應(yīng)承擔(dān)《證券法》項下的上市公司責(zé)任。

具體而言，試點企業(yè)等相關(guān)市場主體違反規(guī)定發(fā)行證券，未按照規(guī)定披露信息、所披露信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或存在內(nèi)幕交易、操縱市場等其他違法違規(guī)行為的，應(yīng)依照《證券法》等法律法規(guī)規(guī)定承擔(dān)法律責(zé)任；導(dǎo)致投資者合法權(quán)益受到侵害的，試點企業(yè)等相關(guān)市場主體應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任，投資者可以依法直接請求其承擔(dān)賠償責(zé)任。上述安排也與境外成熟市場關(guān)于存托憑證的基本做法一致。

存托人或者托管人違反《若干意見》和證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的，證監(jiān)會可以依法采取監(jiān)督管理措施，并追究其法律責(zé)任。

問：本次試點將何時啟動？

答：《若干意見》已經(jīng)發(fā)布，證監(jiān)會將抓緊制定試點相關(guān)的配套制度，履行相關(guān)法律程序后向市場公布。同時，會同有關(guān)方面精心組織實施試點。