2016年9月9日，證監(jiān)會修訂發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，在中國證券報記者3月24日提問“效果如何，下一步有何考量？”時，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸介紹，并購重組是企業(yè)發(fā)展壯大的重要方式，對支持供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)意義重大。證監(jiān)會持續(xù)推進(jìn)并購重組市場化改革，極大地釋放了市場活力，并購市場發(fā)展迅速。

 

　　鄧舸表示，2016年，證監(jiān)會修訂了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，嚴(yán)格了重組上市（俗稱借殼）認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，加大了對交易各方的市場約束，比如重組上市項目不允許配套融資，相關(guān)股東鎖定期更長等。實踐證明，辦法的修訂行之有效，避免了炒殼等破壞性行為對市場的傷害，促進(jìn)了市場估值體系理性回歸。

 

　　鄧舸表示，由于是否構(gòu)成重組上市，在政策上有較大差異，部分上市公司或交易對象規(guī)避的動機(jī)更為突出。最近在并購重組中出現(xiàn)了一些新現(xiàn)象，有的突擊打散標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)，有的刻意把大量表決權(quán)委托給他人，還有的通過定向鎖價配套融資，來規(guī)避實際控制人變更的認(rèn)定，進(jìn)而逃避重組上市監(jiān)管。對于此類情形，證監(jiān)會依規(guī)認(rèn)定其構(gòu)成重組上市，目前，已有9單此類項目終止重組。

 

　　鄧舸介紹，此外，前段時間有4家涉及控制權(quán)變更且注入資產(chǎn)的重組方案相繼被并購重組委否決。這些方案的共同特征是，向一方轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)，同時或隨即向非關(guān)聯(lián)的其他方“跨界”購買大體量資產(chǎn)，新購買的資產(chǎn)與原主業(yè)明顯不屬于同行業(yè)或上下游。由此，上市公司在很短時間內(nèi)不僅變更了實際控制人，還對原主業(yè)作了重大調(diào)整，在控制權(quán)穩(wěn)定、持續(xù)經(jīng)營能力等方面存在重大不確定性，比典型的重組上市更復(fù)雜多變，需要從嚴(yán)監(jiān)管。

 

　　鄧舸指出，下一步，證監(jiān)會將按照“依法、全面、從嚴(yán)”監(jiān)管的要求，進(jìn)一步加強(qiáng)并購重組監(jiān)管，及時分析研判并購市場的新情況、新問題，完善規(guī)則，重點遏制“忽悠式”、“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組，嚴(yán)厲打擊重組過程的信息披露違規(guī)、內(nèi)幕交易等行為，更好地引導(dǎo)并購重組服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)，抑制“脫實向虛”。