事實上,今年2月份,中國信托登記有限責任公司就曾向各地銀監(jiān)局及信托公司發(fā)布《信托登記管理辦法(征求意見稿)》(下稱《征求意見稿》),并書面征求反饋意見。某金融政策研究人士表示,此次發(fā)布《辦法》與此前的征求意見稿相比,主要有以下四大變化:
首先,此次《辦法》設置了3個月的過渡期。在《中國銀監(jiān)會關于印發(fā)信托登記管理辦法的通知》中明確指出,信托登記管理辦法施行設立3個月過渡期,過渡期為2017年9月1日至11月30日。
并且,監(jiān)管部門還要求,對于信托登記管理辦法施行前已成立或生效的存續(xù)信托產品,2018年6月30日前到期的,可不補辦信托登記;2018年6月30日后仍存續(xù)的,應當于2018年7月1日前按照信托登記管理辦法補辦信托登記。也就是說,對于信托登記管理辦法施行前已成立或生效的存續(xù)信托產品,原則上不需要補辦登記。
事實上,信托產品是否需要“補登記”正是此前《征求意見稿》中引發(fā)討論較多的部分。華融信托研究員袁吉偉在此前指出,補登記量太大。彼時存續(xù)信托規(guī)模已超19萬億元,意味著大量信托需要補登記。此次監(jiān)管部門對于哪些存續(xù)信托產品需要進行補登記的進一步明確,也是出于對信托產品實際存續(xù)量及存續(xù)時間的綜合考慮。
其次,受益權賬戶的開立采取自愿原則。此次《辦法》第二十二條規(guī)定,“信托受益權賬戶是信托登記公司為受益人開立的記載其信托受益權及其變動情況的簿記賬戶。”與此前不同的是,該條文增加了第二款,“委托人或者受益人根據(jù)自愿原則申請開立信托受益權賬戶”。也即,信托受益權賬戶的開立并非強制。業(yè)內人士指出,一般而言,投資者主動要求產品登記的意愿并不強,如果受益權必須登記,造成的問題可能比較多。另外,慈善信托等受益人為不特定對象,也存在難以登記。此次《辦法》的新增條款則解決了這一問題。
第三,對登記信息的保密要求得到了強化。信托作為私募產品,其登記信息應有一定的保密性,委托人、受益人,信托公司,監(jiān)管部門和社會公眾都有不同的信息查詢需求。與《征求意見稿》相比,《辦法》對信托登記信息保密的要求實現(xiàn)大幅度強化。
具體而言,首先,《辦法》第三十一條中明確“信托登記信息受法律保護,信托登記公司應當對信托登記信息及相關文件依法保密”,并指出,除規(guī)定可以公開的情形外,任何單位或者個人不得查詢或者獲取信托登記信息”。其次,明確“除法律明確規(guī)定或者授權外,任何單位或者個人不得查詢受益人的個人基本信息”。另外,對此前《征求意見稿》中信托登記公司工作人員因工作需要查閱相關登記信息的相關規(guī)定進行刪除,并刪除“社會公眾可以查詢信托產品的發(fā)行編碼信息”等內容。
最后,該金融政策研究人士指出,此次《辦法》對中信登的管理職能進行了一定弱化。與正式《辦法》相比,此前《征求意見稿》中中信登“可以釆取約談、書面警示、公開譴責、延長預登記形式審查期限等管理措施”的規(guī)定被刪除。對于相關違法違規(guī)情形,將有監(jiān)管部門直接采取相應措施。
事實上,銀監(jiān)會方面亦指出,《辦法》特別重視信托登記信息的保護,對信托登記信息的管理和使用,特別是信托登記信息保密做出了嚴格規(guī)定,并明確了信托機構和信托登記公司及其工作人員出現(xiàn)違反《辦法》規(guī)定情形時的法律責任,以加強約束,保護信托當事人的合法權益。信托登記信息受法律保護,除法律、行政法規(guī)或國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定情形外,任何單位和個人不得查詢或獲取信托登記信息。有權查詢的機關和個人應當根據(jù)法定授權和程序,分級查詢有關信托登記信息。